Analizy Raporty

Spółka komandytowo-akcyjna – wady i zalety

17 cze 2022

Spółka komandytowo-akcyjna – wady i zalety

Polski system prawny przewiduje różne formy prowadzenia działalności gospodarczej, np. spółkę jawną, partnerską, akcyjną czy spółkę prawa cywilnego. W obliczu tego, że każda forma ma swoje cechy swoiste, przedsiębiorca rozpoczynający działalność staje przed zadaniem dopasowania takiej spośród nich, która będzie dostosowana do jego celów i potrzeb. Zadanie to okazuje się trudne – różnice między poszczególnymi typami działalności dotyczą wielu aspektów, np. odpowiedzialności, opodatkowania czy wymagań co do wniesionego kapitału.

W artykule charakteryzujemy jedną z osobowych spółek prawa handlowego, mianowicie spółkę komandytowo-akcyjną. Charakterystyka uwzględnia nie tylko najbardziej typowe cechy wskazanej spółki, ale również związane z nią zalety i wady. Na podstawie lektury artykułu czytelnik będzie mógł zdecydować, czy spółka komandytowo-akcyjna jest formą prowadzenia działalności, która sprawdzi się w jego indywidualnej sytuacji.

Czym jest spółka komandytowo-akcyjna?

Jak powiedzieliśmy, spółka komandytowo-akcyjna należy, obok m.in. spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej, do osobowych spółek prawa handlowego. Jako spółka osobowa nie posiada ona osobowości prawnej – jej działalność opiera się na osobistej więzi między wspólnikami. Mimo to jest ona na mocy prawa wyposażona w zdolność prawną, co oznacza, że może być odrębnym podmiotem praw i obowiązków.

W spółce komandytowo-akcyjnej występuje przynajmniej dwóch wspólników – komplementariusz i akcjonariusz – których sytuacje, podobnie jak w przypadku spółki komandytowej, różnią się pod względem odpowiedzialności za zobowiązania podmiotu. Komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, podczas gdy akcjonariusz za te zobowiązania co do zasady nie odpowiada (zob. Spółka komandytowo-akcyjna – odpowiedzialność za zobowiązania). Komplementariuszami i akcjonariuszami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, a także jednostki organizacyjne, o których mowa w przepisie art. 33(1) Kodeksu cywilnego, czyli jednostki, które nie mają osobowości prawnej, ale dysponują zdolnością prawną.

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 zł, czyli dwa razy mniej niż w przypadku spółki akcyjnej.

Jak powstaje spółka komandytowo akcyjna?

Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej obwarowane jest szeregiem warunków. Konieczne dla rozpoczęcia działalności w tej formie organizacyjnej jest:

zawiązanie spółki, w tym podpisanie przez założycieli statutu – statut powinien mieć formę aktu notarialnego;

  • wniesienie wkładów przez wspólników – zarówno komplementariuszy, jak i akcjonariuszy;
  • objecie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki;
  • rejestracja spółki w KRS – wniosek składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

Po rejestracji następuje zgłoszenie danych uzupełniających do urzędu skarbowego (formularz NIP-8). Spółka jest obowiązana jest udostępnić je po rozpoczęciu działalności w terminie 7 dni (dane dla ZUS) bądź 21 dni (dane dla urzędu skarbowego i GUS) od dnia rejestracji. Do danych uzupełniających należą np.:

  • numery rachunków bankowych,
  • planowana liczba pracowników,
  • szczegółowe dane kontaktowe,
  • miejsce prowadzenia działalności.

Spółka komandytowo-akcyjna – prowadzenie spraw i reprezentacja

Ważne dla zrozumienia istoty spółki komandytowo-akcyjnej są zagadnienia prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. Prowadzenie spraw polega w szczególności na wydawaniu decyzji czy podejmowaniu uchwał, które nie mają skutku zewnętrznego – wobec innych podmiotów. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki komandytowo-akcyjnej przysługuje każdemu funkcjonariuszowi, jeśli nie postanowiono inaczej w statucie. Statut może przewidywać, że prowadzenie spraw powierza się wyłącznie jednemu bądź wybranym komplementariuszom, a także osobom trzecim. Należy jednak pamiętać, że nie może on zawierać postanowień, które całkowicie wyłączają komplementariuszy z prowadzenia spraw organizacji.

Pojęcie reprezentacji spółki obejmuje czynności, które podejmowane są przez wspólników i wywołują skutki wobec osób trzecich. Prawem reprezentowania spółki komandytowo-akcyjnej, czyli umocowaniem do reprezentowania jej spraw na zewnątrz, dysponują zwykle komplementariusze. W statucie można postanowić, że prawo to przysługiwać będzie wyłącznie niektórym komplementariuszom. Przyjmuje się, że do składania oświadczeń woli w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie przynajmniej dwóch wspólników. Oczywiście, podobnie jak w przypadku innych spółek, spółka komandytowo-akcyjna może być reprezentowana na zewnątrz przez pełnomocnika bądź prokurenta.

Warto zauważyć, że akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Co jednak ważne, każdy akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy – na którym przysługuje mu prawo głosu. Zwykle każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, o ile statut nie stanowi inaczej. W trakcie walnego zgromadzenia dochodzi np. do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy, a także do udzielenia komplementariuszom absolutorium.

Spółka komandytowo-akcyjna – odpowiedzialność za zobowiązania

Jak powiedziano wyżej, komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Solidarnie z każdym komplementariuszem odpowiadają za zobowiązania: spółka i pozostali komplementariusze. W takiej sytuacji wierzyciel może domagać się zwrotu długu od każdego z dłużników solidarnych, od niektórych z nich lub od wszystkich. Akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki. Wyróżnić można dwa wyjątki od tej zasady: 1) w firmie spółki (czyli identyfikującej ją nazwie) podano nazwisko akcjonariusza bądź oznaczającą go firmę; 2) akcjonariusz nie ujawnia pełnomocnictwa albo działa bez umocowania bądź z jego przekroczeniem.

Zalety spółki komandytowo-akcyjnej

Przejdźmy teraz do wskazania zalet związanych z prowadzeniem spółki komandytowo-akcyjnej. Zwykle za najważniejsze z nich uznaje się:

  • wyłączenie odpowiedzialności osobistej akcjonariuszy – powtórzmy: odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą wyłącznie komplementariusze;
  • możliwość nabywania kapitału na drodze emisji akcji – dzięki akcjom osoba zyskuje prawo do udziału w zysku spółki, a także może mieć wpływ na działanie spółki (prawo głosu na walnym zgromadzeniu);
  • korzystne efektywne opodatkowanie dla komplementariusza – mimo podwójnego opodatkowania (CIT + opodatkowanie wspólników) komplementariusz może od swojego PITu odliczyć część CITu zapłaconego przez spółkę;
  • brak składek społecznych ZUS, składki zdrowotnej oraz daniny solidarnościowej.

Spółka komandytowo-akcyjna – wady

Do wad spółki komandytowo-akcyjnej należą:

  • wysoki kapitał zakładowy – 50 tys. zł;
  • wysokie koszty założenia spółki – koszty wiążą się z koniecznością sporządzenia aktu notarialnego i dokonania wpisu do KRS;
  • nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spółki;
  • podejmowanie uchwał walnego zgromadzenia u notariusza – każda uchwała musi zostać zaprotokołowana przez notariusza;
  • obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim;
  • obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – obowiązek ten wiąże się oczywiście z kosztami, które zwykle będą wyższe niż w przypadku księgowości przy jednoosobowej działalności;
  • obowiązek prowadzenia strony internetowej – strona ma stanowić narzędzie komunikacji z akcjonariuszami, jej adres podlega zgłoszeniu do KRS.

Spółka komandytowo-akcyjna – dla kogo?

Spółka komandytowo-akcyjna jest formą prawną, która sprawdzi się przede wszystkim w przypadku działalności generujących duże zyski. Nie jest jednak wykluczone, że okaże się ona opłacalna – z uwagi na zwolnienie ze składek – również dla niektórych mniejszych przedsiębiorców.

Przed podjęciem decyzji o wyborze analizowanej formy warto skonsultować się z profesjonalnym doradcą. Oceni on, czy spółka komandytowo-akcyjna stanowi w danej sytuacji odpowiednie rozwiązanie – dopasowane do celów i oczekiwań przedsiębiorcy.

Zastosowanie danych

Zdobądź nowych klientów

Zwiększ sprzedaż oraz ogranicz ryzyko i zbuduj trwałe relacje z klientami dzięki Dun & Bradstreet
Sprawdź

Zapisz sie do newslettera Dun & Bradstreet!

Otrzymuj na bieżąco nasze opracowania, raporty i analizy.

Zapisz się!