Compliance handler i økende grad om mer kontekst

Etterlevelse krever innsikt i hvor virksomheter opererer, hvordan de er knyttet sammen, og hvilke aktiviteter som finner sted gjennom hele leverandørkjeden.

Stadig flere handelsrestriksjoner omfatter forhold som tradisjonell sanksjonsscreening ikke er utviklet for å identifisere. I noen tilfeller avhenger compliance av hvor et produkt kommer fra, eller hvor en virksomhet opererer. I andre tilfeller er det eierforhold, produktets tiltenkte bruk eller aktiviteter lenger ned i leverandørkjeden som spiller en avgjørende rolle.

Tiltak som de siste årene er innført på tvers av en rekke markeder, gjenspeiler denne bredere utviklingen innen global regulering. Myndighetene legger i økende grad vekt på hvor varer produseres og hvilke aktiviteter virksomheter er involvert i, fremfor utelukkende å rette restriksjoner mot navngitte selskaper eller personer. Samtidig utvikler regelverkene seg i ulikt tempo fra marked til marked og kan ikke betraktes som ett samlet globalt regelverk.

For virksomheter handler konsekvensene om langt mer enn den direkte påvirkningen på handel og eksport. Utviklingen peker mot et skifte der restriksjoner i økende grad vurderes ut fra geografisk eksponering og aktiviteter, fremfor utelukkende ut fra navngitte selskaper eller personer. Det er fortsatt avgjørende å screene virksomheter mot sanksjonslister, men dette gir ofte bare et delvis bilde av den samlede compliance-risikoen.

Handelsrestriksjoner omfatter mer enn sanksjonslister

Mange compliance-programmer er bygget opp rundt screening av personer og organisasjoner mot sanksjonslister. Dette er fortsatt en sentral del av compliance-arbeidet, men moderne handelsrestriksjoner avhenger i økende grad av forhold som listescreening alene ikke kan avdekke.

Restriksjonene som ble innført som følge av Russlands invasjon av Ukraina, er et tydelig eksempel. I enkelte situasjoner må virksomheter se utover sine direkte forretningsforbindelser. Eierskap, og i noen tilfeller kontroll, kan innebære at en virksomhet omfattes av sanksjonsregelverket selv om den ikke står oppført på en sanksjonsliste. Restriksjoner knyttet til varer med russisk opprinnelse, bestemte produktkategorier eller forbudte destinasjoner kan dessuten følge varer gjennom tredjeland. Det gjør innsikt i varestrømmer og leverandørkjeder til en viktig del av compliance-vurderingen.

Krav knyttet til tvangsarbeid skaper lignende utfordringer. I flere land avhenger muligheten til å importere varer av hvor de er produsert, og om råvarer og komponenter kan spores til leverandørkjeder som er underlagt økt kontroll av myndighetene. Importører kan derfor ha behov for dokumentasjon som går langt utover den direkte leverandøren.

Eksportkontroll tilfører enda et lag med kompleksitet. En transaksjon kan kreve nærmere vurdering basert på produktets destinasjon eller tiltenkte bruk, selv om kjøperen ikke står på en liste over begrensede parter. Virksomheten som legger inn bestillingen, er heller ikke nødvendigvis den endelige brukeren av produktet.

Tradisjonell screening kan etterlate vesentlige blindsoner

Navnebasert screening er effektivt for å identifisere kjente sanksjonerte personer og virksomheter. Restriksjoner som er basert på geografi eller aktiviteter, krever imidlertid en bredere forståelse av virksomhetens relasjoner, lokasjoner og aktiviteter.

En virksomhet kan være registrert utenfor et berørt område, samtidig som den driver anlegg eller produksjon innenfor området. Morselskapet kan tilsynelatende være uten tilknytning til området, mens et datterselskap i praksis driver aktiviteter der. Varer kan passere gjennom flere ledd i leverandørkjeden før de når importøren, noe som kan gjøre opprinnelsen vanskeligere å dokumentere. Finansiering eller andre tjenester kan dessuten støtte aktiviteter som omfattes av restriksjoner gjennom relasjoner flere ledd unna den direkte kunden eller forretningsforbindelsen.

Kompleksiteten øker ytterligere fordi regelverk utvikler seg forskjellig fra land til land. Internasjonale virksomheter må derfor vurdere hvilke krav som gjelder for de enkelte juridiske enhetene i konsernet, fremfor å legge til grunn at én samlet global tilnærming til compliance er tilstrekkelig.

Begrenset innsikt kan skape risiko i begge retninger

Manglende innsikt kan føre til at virksomheter overser vesentlig risikoer. Et selskap kan uvitende handle med varer fra et område som er omfattet av restriksjoner, eller opprettholde forbindelser til selskaper hvis virksomhet faller innenfor regelverkets virkeområde. Slike forbindelser blir i noen tilfeller først synlige i forbindelse med kontroll av myndighetene eller negativ medieomtale.

Den motsatte utfordringen oppstår når virksomheter reagerer på usikkerhet med svært brede begrensninger. Hele land, bransjer eller grupper av kunder, leverandører og samarbeidspartnere kan bli valgt bort, selv om de ikke representerer en reell risiko. En slik tilnærming kan begrense lovlig handel, skape unødvendige forretningsmessige kostnader og gjøre det vanskeligere for legitime virksomheter å få tilgang til markeder eller finansielle tjenester.

De sentrale spørsmålene compliance-teamene bør kunne besvare

Virksomheter som ønsker å forstå sin eksponering, bør starte med å kartlegge hvor forretningsforbindelsene deres opererer. En registrert adresse gir sjelden et fullstendig bilde av hvor produksjon eller annen forretningsaktivitet finner sted.

Eierskap krever også nærmere analyse. Compliance-team må forstå hvilke morselskaper, datterselskaper og reelle rettighetshavere som er knyttet til hver juridiske enhet. Når varer inngår i vurderingen, bør virksomheter også undersøke opprinnelsen og vurdere om leverandørenes dokumentasjon gir tilstrekkelig sikkerhet.

Analyse av leverandørkjeden bør ved behov strekke seg utover de direkte leverandørene. En direkte leverandør kan tilsynelatende være uten forbindelse til et begrenset område, mens en produsent eller råvareleverandør lenger opp i verdikjeden har aktiviteter der. Distributører og andre tredjeparter kan skape tilsvarende eksponering utenfor det tradisjonelle leverandørforholdet.

Virksomheter bør også gjennomgå eksisterende kunde- og leverandørporteføljer. Kunder, leverandører eller andre forretningsforbindelser som ble godkjent før nye restriksjoner trådte i kraft, ble vurdert etter de reglene som var gjeldende da relasjonen ble etablert. Nye regler kan derfor gjøre det nødvendig med målrettede gjennomganger av eksisterende relasjoner, samt styrkede kontroller ved onboarding av nye kunder og leverandører.

Pålitelige virksomhetsdata gir grunnlag for mer presise vurderinger

Håndtering av kontekstavhengige handelsrestriksjoner krever et pålitelig bilde av virksomhetene som er involvert. Det innebærer blant annet å kunne koble ufullstendige eller inkonsistente opplysninger til de riktige juridiske enhetene. Data om selskapsstrukturer kan samtidig avdekke eierstrukturer og datterselskaper som tradisjonell navnescreening ikke nødvendigvis identifiserer.

Med utgangspunkt i D&B Commercial Graph™ og D-U-N-S®-nummeret hjelper Dun & Bradstreets løsninger virksomheter med å knytte fragmenterte opplysninger til de riktige juridiske enhetene og skape et mer helhetlig bilde av sine forretningsforbindelser. Informasjon om selskapsstrukturer og driftslokasjoner synliggjør forbindelser mellom morselskaper, datterselskaper og virksomhetssteder, mens innsikt i leverandørkjeder gjør det mulig å vurdere indirekte eksponering utover de direkte motpartene.

Når handelsrestriksjoner i stadig større grad avhenger av geografi, eierskap og forretningsaktivitet, blir denne innsikten avgjørende for å identifisere reelle risikoer uten unødvendig å begrense legitim handel.

Denne typen regulering vil fortsatt bli implementert gjennom nasjonale lovgivningsprosesser, og den konkrete utformingen kan variere fra land til land. Men én konklusjon er allerede tydelig: Når handelsrestriksjoner i økende grad baseres på lokasjon, eierforhold og aktiviteter, krever det tilstrekkelig virksomhetsinnsikt for å forstå hvor de reelle risikoene finnes, og hvor de ikke gjør det.