Riforma AWG 2025: Lo screening delle sanzioni è strategico

La prossima revisione della legge tedesca sul commercio estero (AWG) del 2025 introduce nuovi requisiti per la conformità alle sanzioni e richiede di fatto una raccolta digitale completa dei titolari effettivi (UBO), delle persone collegate e dei percorsi transazionali complessi. In particolare nelle catene di approvvigionamento globali, la competenza sui dati è determinante per la conformità e la competitività.
 

Nuove disposizioni per il controllo delle sanzioni

La revisione della legge AWG del 2025 obbliga le aziende a effettuare controlli più approfonditi sulle sanzioni, a causa di normative come l’OFAC 50 o il divieto esteso di messa a disposizione dell’UE, che si applicano di fatto anche alle catene di approvvigionamento internazionali. Solo chi registra digitalmente in modo completo e sistematico gli UBO, le persone collegate e i percorsi transazionali può soddisfare i requisiti di conformità. Le violazioni spesso derivano da una mancanza di visibilità su partecipazioni complesse o subappaltatori.

La revisione recepisce la direttiva UE 2024/1226 e si rivolge a tutte le organizzazioni che intrattengono rapporti commerciali con partner internazionali o effettuano pagamenti all’estero. In futuro, le violazioni potranno essere considerate non solo illeciti amministrativi, ma anche reati penali, punibili con multe fino a 40 milioni di euro. Anche le persone giuridiche, cioè le aziende stesse, potranno essere perseguite direttamente.

È inoltre importante notare che le aziende con filiali in paesi soggetti a embargo devono prestare particolare attenzione. Le violazioni da parte di filiali contro una sanzione UE (non applicabile direttamente a loro) possono essere attribuite alla società madre europea. Se si sospetta che la filiale venga utilizzata per eludere o nascondere le sanzioni, il caso può essere considerato particolarmente grave – con pene detentive fino a dieci anni.

Altre novità includono strumenti investigativi ampliati, come il congelamento dei beni, e termini più lunghi per le misure esecutive. È inoltre prevista una valutazione dell’efficacia di tali misure a livello UE entro il 2030.
 

Le catene di approvvigionamento al centro del controllo delle sanzioni

In questo contesto, un aspetto assume un'importanza centrale: la capacità di mappare digitalmente l'intera catena di approvvigionamento, inclusi tutti i soggetti fisici e giuridici coinvolti, le organizzazioni e i percorsi transazionali. Il controllo dei soli partner contrattuali diretti non è più sufficiente. È necessario includere tutti gli attori rilevanti lungo la catena di fornitura, compresi subfornitori, partner logistici, intermediari, fornitori di servizi di pagamento e beneficiari finanziari.

È fondamentale andare oltre il primo livello – soprattutto in catene di approvvigionamento multilivello o in strutture aziendali complesse. Collegamenti non rilevati o partecipazioni indirette possono comportare rischi nascosti. Una panoramica completa dei titolari effettivi, delle strutture proprietarie e delle interconnessioni finanziarie è quindi imprescindibile.
 

Rendere visibili UBO, partecipazioni e percorsi transazionali

Le reti di fornitura devono essere registrate in modo digitale e strutturato, idealmente tramite sistemi basati su grafi che rendano visibili le connessioni tra aziende, persone e transazioni. Questi dati consentono controlli automatizzati e il confronto con le liste di sanzioni e le informazioni provenienti da fonti negative. I percorsi transazionali devono essere esaminati regolarmente per individuare anomalie e riconoscere tempestivamente i rischi di conformità.

Un altro aspetto importante riguarda l’organizzazione interna. In molte aziende, il controllo delle sanzioni è affidato al reparto legale, mentre reparti operativi come acquisti o logistica ne restano spesso esclusi. Per una valutazione completa del rischio è necessaria una collaborazione interdisciplinare: compliance, IT, acquisti e gestione della supply chain devono lavorare insieme per garantire che tutte le informazioni rilevanti siano integrate. Anche i contratti con i fornitori dovrebbero includere in futuro clausole chiare sulla divulgazione delle strutture proprietarie, dei subappaltatori e delle relazioni finanziarie.
 

Rivedere i processi

Le tecnologie all’avanguardia possono aiutare a rendere i processi più efficienti. I sistemi moderni consentono di analizzare automaticamente le strutture di partecipazione, aggiornare continuamente le informazioni sugli UBO e valutare dinamicamente i rischi lungo la catena di approvvigionamento. È però fondamentale che le soluzioni tecniche non siano isolate, ma integrate perfettamente nei processi aziendali esistenti – dalla selezione dei fornitori alla stesura dei contratti fino alla gestione dei pagamenti. Solo quando i dati sono aggiornati, coerenti, completi e collegati in modo sistematico, si può creare un sistema di conformità solido.
 

Maggiore chiarezza grazie all’armonizzazione a livello UE

Uno degli obiettivi della direttiva 2024/1226 è rafforzare l’armonizzazione dell’applicazione delle sanzioni all’interno dell’Unione europea. Finora, i sistemi nazionali erano molto diversi per quanto riguarda le competenze e l’attuazione tecnica. L’uniformità auspicata mira ad aumentare l’efficacia e la certezza del diritto. Le aziende devono però prepararsi a obblighi di controllo più stringenti e verifiche più approfondite. Anche gli obblighi di trasparenza aumentano: i titolari effettivi devono essere chiaramente identificati e monitorati in modo continuo.

Le aziende che operano a livello internazionale dovrebbero orientare i propri controlli sulle sanzioni in modo transfrontaliero. Negli Stati Uniti e nel Regno Unito vigono regole più severe, come la regola OFAC del 50 %, che coinvolge anche le imprese con partecipazioni indirette di soggetti sanzionati. Una norma analoga dell’UE richiede controlli approfonditi anche oltre i confini nazionali.

Conclusione: Agire in modo strategico, con dati e struttura

La revisione della legge AWG del 2025 dimostra che il controllo delle sanzioni è ormai molto più di un obbligo giuridico. Chi ha sotto controllo i dati, le catene di approvvigionamento e le strutture di partecipazione protegge non solo sé stesso, ma anche i propri partner. Le aziende che oggi investono nella qualità dei dati, nell’integrazione dei sistemi e nella trasparenza pongono le basi per partnership solide – anche in tempi incerti.

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Prima pubblicazione dell’articolo nella rivista E-Commerce.