La prochaine révision de la loi allemande sur le commerce extérieur (AWG) en 2025 impose de nouvelles exigences en matière de conformité aux sanctions et exige en pratique une collecte numérique complète des bénéficiaires effectifs (UBO), des personnes associées et des parcours transactionnels complexes. Dans les chaînes d'approvisionnement mondiales en particulier, la compétence en matière de données détermine la conformité et la compétitivité.
La révision de la loi AWG en 2025 oblige les entreprises à effectuer des contrôles de sanctions plus approfondis, notamment en raison de réglementations telles que l’OFAC 50 ou l’interdiction élargie de mise à disposition de l’UE, qui s’appliquent également aux chaînes d’approvisionnement internationales. Seules les entreprises qui enregistrent numériquement et de manière systématique les UBOs, les personnes associées et les parcours transactionnels peuvent répondre aux exigences de conformité. Les infractions sont souvent dues à un manque de visibilité sur les participations complexes ou les sous-traitants.
La révision transpose la directive européenne 2024/1226 et s’adresse à toutes les organisations ayant des relations commerciales internationales ou effectuant des paiements à l’étranger. À l’avenir, les infractions pourront être qualifiées non seulement de délits administratifs, mais aussi de crimes, et punies d’amendes pouvant aller jusqu’à 40 millions d’euros. Les personnes morales, c’est-à-dire les entreprises elles-mêmes, pourront également être poursuivies directement.
Il convient également de noter que les entreprises ayant des filiales dans des pays sous embargo doivent faire preuve d’une vigilance particulière. Les infractions commises par des filiales à des sanctions européennes qui ne leur sont pas directement applicables peuvent être imputées à la société mère européenne. Si l’on soupçonne que la filiale est utilisée pour contourner ou dissimuler des sanctions, cela peut être considéré comme un cas particulièrement grave – passible de peines d’emprisonnement allant jusqu’à dix ans.
Parmi les autres nouveautés figurent des outils d’enquête élargis, tels que le gel des avoirs, et des délais prolongés pour les mesures d’exécution. Une évaluation de l’efficacité de ces mesures est également prévue au niveau européen d’ici 2030.
Dans ce contexte, un aspect devient particulièrement crucial : la capacité à cartographier numériquement l’ensemble de sa chaîne d’approvisionnement, y compris toutes les personnes physiques et morales impliquées, les organisations et les flux transactionnels. Le contrôle des partenaires contractuels directs ne suffit plus. Tous les acteurs pertinents de la chaîne d’approvisionnement – y compris les sous-traitants, partenaires logistiques, intermédiaires, prestataires de services de paiement et bénéficiaires financiers – doivent désormais être pris en compte.
Il est essentiel de ne pas s’arrêter au premier niveau – en particulier dans les chaînes d’approvisionnement à plusieurs niveaux ou les structures de groupe. Des liens non identifiés ou des participations indirectes peuvent entraîner des risques cachés. Une vue d’ensemble complète des bénéficiaires effectifs, des structures de propriété et des interconnexions financières est donc indispensable.
Les réseaux d’approvisionnement doivent être enregistrés de manière numérique et structurée, idéalement dans des systèmes basés sur des graphes qui rendent visibles les liens entre entreprises, personnes et transactions. Ces données permettent des contrôles automatisés et une comparaison avec les listes de sanctions ainsi que les informations issues des médias négatifs. Les parcours transactionnels doivent être régulièrement examinés pour détecter les anomalies et identifier les risques de non-conformité à un stade précoce.
Un autre aspect important concerne l’organisation interne. Dans de nombreuses entreprises, le contrôle des sanctions est géré par le service juridique, tandis que les départements opérationnels tels que les achats ou la logistique sont souvent exclus. Une approche globale des risques nécessite toutefois une collaboration interdisciplinaire : conformité, informatique, achats et gestion de la chaîne d’approvisionnement doivent travailler ensemble pour garantir que toutes les informations pertinentes soient réunies. Les contrats avec les fournisseurs devraient également inclure à l’avenir des clauses claires concernant la divulgation des structures de propriété, des sous-traitants et des relations financières.
Les technologies de pointe peuvent contribuer à rendre les processus plus efficaces. Les systèmes modernes permettent d’analyser automatiquement les structures de participation, de mettre à jour en continu les informations sur les UBO et d’évaluer dynamiquement les risques tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Il est toutefois essentiel que les solutions techniques ne soient pas isolées, mais intégrées de manière fluide dans les processus commerciaux existants – de la sélection des fournisseurs à la rédaction des contrats, en passant par le traitement des paiements. Ce n’est que lorsque les données sont actuelles, cohérentes, complètes et systématiquement interconnectées qu’un système de conformité fiable peut émerger.
L’un des objectifs de la directive 2024/1226 est de renforcer l’harmonisation de l’application des sanctions au sein de l’Union européenne. Jusqu’à présent, les systèmes nationaux différaient considérablement en termes de compétences et de mise en œuvre technique. L’uniformisation visée doit améliorer l’efficacité et la sécurité juridique. Les entreprises doivent toutefois s’attendre à des obligations de contrôle plus strictes et à des vérifications plus intensives. Les exigences en matière de transparence augmentent également : les bénéficiaires effectifs doivent être clairement identifiés et surveillés en continu.
Les entreprises actives à l’international devraient adapter leurs contrôles de sanctions à une approche transfrontalière. Aux États-Unis et au Royaume-Uni, des règles plus strictes s’appliquent parfois, comme la règle OFAC des 50 %, qui concerne également les entreprises impliquées indirectement avec des personnes sanctionnées. Une règle comparable de l’UE exige également des contrôles étendus au-delà des frontières nationales.
La révision de la loi AWG 2025 montre que le contrôle des sanctions est bien plus qu’une obligation juridique. Ceux qui maîtrisent les données, les chaînes d’approvisionnement et les structures de participation protègent non seulement leur propre entreprise, mais aussi leurs partenaires. Les entreprises qui investissent dès maintenant dans la qualité des données, l’intégration des systèmes et la transparence posent les bases de partenariats solides – même en période d’incertitude.
Première publication de l’article dans le magazine E-Commerce.