Kaupan rajoituksissa konteksti korostuu entisestään

Vaatimustenmukaisuus edellyttää syvempää ymmärrystä siitä, missä yritykset toimivat, miten ne ovat yhteydessä toisiinsa ja mitä niiden toimitusketjuissa tapahtuu.

Yhä useammat kauppaan liittyvät rajoitukset perustuvat tekijöihin, joiden selvittämiseen perinteistä pakoteseulontaa ei ole suunniteltu. Joissakin tapauksissa vaatimustenmukaisuus voi riippua siitä, mistä tuote on peräisin tai missä yritys harjoittaa liiketoimintaansa. Toisissa tilanteissa ratkaisevia tekijöitä ovat omistussuhteet, tuotteen käyttötarkoitus tai toimitusketjun syvemmillä tasoilla tapahtuva toiminta.

Useilla markkinoilla viime vuosina käyttöönotetut toimenpiteet heijastavat tätä laajempaa muutosta. Viranomaiset kohdistavat rajoituksia yhä useammin sen perusteella, missä tavaroita valmistetaan ja millaista toimintaa harjoitetaan, eikä ennalta määriteltyjen nimettyjen osapuolten listan perusteella. Samalla sääntely kehittyy eri maissa eri tahtiin, eikä kyse ole yhdestä yhtenäisestä kansainvälisestä järjestelmästä.

Yritysten näkökulmasta merkitys ulottuu yksittäisten rajoitusten kohteena olevia kauppavirtoja laajemmalle. Kehitys osoittaa, että rajoitukset perustuvat entistä enemmän maantieteeseen ja liiketoimintaan kuin ennalta määriteltyyn listaan nimettyjä vastapuolia. Yrityksen nimen tarkistaminen on edelleen olennainen osa vaatimustenmukaisuutta, mutta se saattaa vastata vain osaan kokonaisuudesta.

Kaupan rajoitukset ulottuvat yhä useammin nimettyjä toimijoita laajemmalle

Monet compliance-ohjelmat on rakennettu tunnistamaan pakotelistoilla olevia henkilöitä ja organisaatioita. Tämä on edelleen tärkeää, mutta viime vuosien kaupan rajoitukset perustuvat yhä useammin tekijöihin, joita pelkkä listaseulonta ei pysty tunnistamaan.

Esimerkiksi Venäjän Ukrainaan kohdistaman hyökkäyksen jälkeen käyttöön otetut rajoitukset ovat tietyissä tilanteissa edellyttäneet yrityksiltä suoraa vastapuolta laajempaa tarkastelua. Omistussuhteet ja joissakin tapauksissa myös määräysvalta voivat tuoda yrityksen pakotteiden piiriin, vaikka sitä ei olisi nimetty pakoteluettelossa. Lisäksi venäläisperäisiin tavaroihin, tiettyihin tuoteryhmiin tai kiellettyihin kohdemaihin liittyvät rajoitukset voivat seurata tavaroita myös niiden kulkiessa kolmansien maiden kautta, jolloin tavaran kulkureitti muodostuu osaksi vaatimustenmukaisuuden arviointia.

Myös pakkotyöhön liittyvä sääntely asettaa vastaavia vaatimuksia. Useissa maissa tuontitavaroiden hyväksyttävyys voi riippua siitä, missä ne on valmistettu ja voidaanko niiden raaka-aineet tai komponentit jäljittää toimitusketjuihin, jotka ovat tehostetun valvonnan kohteena. Tuoja saattaa joutua esittämään näyttöä, joka ulottuu huomattavasti suoraa toimittajaa syvemmälle toimitusketjuun osoittaakseen, että lähetys täyttää sovellettavat vaatimukset.

Vientivalvonta lisää tarkasteluun vielä oman ulottuvuutensa. Liiketoimi voi edellyttää lisäselvityksiä esimerkiksi tuotteen määränpään tai käyttötarkoituksen vuoksi, vaikka ostajaa ei löytyisi miltään rajoitettujen osapuolten listalta. Myöskään tuotteen loppukäyttäjä ei välttämättä ole sama taho, joka tekee tilauksen.

Perinteinen seulonta voi jättää merkittäviä katvealueita

Nimiperusteisen seulonnan tavoitteena on selvittää, vastaako vastapuoli pakotelistalla olevaa henkilöä tai organisaatiota. Maantieteeseen tai toimintaan perustuvat rajoitukset edellyttävät kuitenkin vastausta toisenlaisiin kysymyksiin.

Yritys voi olla rekisteröity rajoitusten kohteena olevan alueen ulkopuolelle, mutta sillä voi silti olla tuotantolaitoksia tai muuta toimintaa rajoitusten kohteena olevalla alueella. Emoyhtiöllä ei välttämättä näytä olevan yhteyttä kyseiseen sijaintiin, vaikka konsernin tytäryhtiö harjoittaisi siellä liiketoimintaa. Tavarat voivat kulkea välikäden kautta ennen päätymistä maahantuojalle, jolloin niiden alkuperän selvittäminen vaikeutuu. Myös rahoitus tai muut palvelut voivat tukea rajoitusten piiriin kuuluvaa toimintaa suhteen kautta, joka on usean portaan päässä tarkasteltavasta asiakkaasta.

Tilannetta monimutkaistaa entisestään se, että kukin maa määrittelee vaatimustensa soveltamisalan ja aikataulun omassa lainsäädäntöprosessissaan. Kansainväliset yritykset voivat siksi joutua arvioimaan, mitä vaatimuksia kunkin konserniyhtiön toimintaan sovelletaan, sen sijaan että ne voisivat nojautua yhteen maailmanlaajuiseen tulkintaan.

Rajallinen näkyvyys voi lisätä riskejä molempiin suuntiin

Puutteellinen näkyvyys voi johtaa siihen, että yritys ei tunnista olennaisia riskejä. Organisaatio saattaa tietämättään käydä kauppaa rajoitusten kohteena olevasta alueesta peräisin olevilla tuotteilla tai ylläpitää liiketoimintasuhteita yritykseen, jonka toiminta kuuluu sääntelyn piiriin. Yhteys voi tulla ilmi vasta viranomaistutkinnan tai kielteisen mediajulkisuuden yhteydessä.

Liian laaja-alainen reagointi voi puolestaan aiheuttaa toisenlaisen ongelman. Epävarmuuden kasvaessa yritykset voivat päätyä sulkemaan pois kokonaisia maita, toimialoja tai vastapuoliryhmiä. Tällainen laaja-alainen riskien välttely voi haitata lainmukaista liiketoimintaa ja rajoittaa laillisesti toimivien yritysten pääsyä markkinoille tai rahoituspalveluiden piiriin.

Kysymykset, joihin compliance-tiimien on pystyttävä vastaamaan

Yritysten tulisi aloittaa altistumisensa arviointi selvittämällä, missä niiden vastapuolet tosiasiallisesti toimivat. Pelkkä rekisteröity osoite ei välttämättä kerro, missä tuotanto tai muu liiketoiminta tapahtuu.

Myös omistusrakenteet on ymmärrettävä tarkasti. Yritysten on tiedettävä, mitkä emoyhtiöt, tytäryhtiöt ja tosiasialliset edunsaajat liittyvät kuhunkin oikeushenkilöön. Tavaroiden osalta on arvioitava niiden alkuperä sekä se, tarjoavatko toimittajien ilmoitukset riittävän näytön vaatimustenmukaisuuden osoittamiseksi.

Toimitusketjuanalyysin tulisi tarvittaessa ulottua suoria toimittajia pidemmälle. Ensimmäisen portaan toimittajalla ei välttämättä ole näkyvää yhteyttä rajoitettuun alueeseen, mutta syvemmällä toimitusketjussa toimivalla valmistajalla tai raaka-ainetoimittajalla voi olla. Myös jakelijat ja muut kolmannet osapuolet voivat aiheuttaa vastaavia riskejä perinteisen toimittajasuhteen ulkopuolella.

Yritysten kannattaa tarkistaa myös olemassa olevat asiakas- ja toimittajakantansa. Vastapuolet, jotka on hyväksytty ennen uusien rajoitusten muotoutumista, on arvioitu silloin voimassa olleiden vaatimusten perusteella. Uudet rajoitukset voivat edellyttää nykyisen asiakas- ja toimittajakannan kohdennettua uudelleenarviointia sekä päivitettyjä kontrolleja uusien asiakkaiden ja toimittajien hyväksymiseen.

Luotettava yritysdata tukee tarkempaa päätöksentekoa

Kontekstisidonnaisten rajoitusten soveltaminen edellyttää luotettavaa tietoa mukana olevista yrityksistä. Entity resolution -ratkaisut auttavat yhdistämään puutteelliset tai ristiriitaiset tiedot oikeisiin oikeushenkilöihin. Yritysyhteyksiä kuvaava data puolestaan voi paljastaa omistus- ja konsernisuhteita, joita pelkkä nimiperusteinen seulonta ei välttämättä tunnista.

D&B Commercial Graph™:n tukemat ja D-U-N-S®-numeroon ankkuroituvat Dun & Bradstreetin entity resolution -ratkaisut auttavat yhdistämään hajanaiset tiedot oikeisiin oikeushenkilöihin. Yritysyhteys- ja toimipaikkatietojen avulla voidaan tunnistaa yhteydet emoyhtiöiden, tytäryhtiöiden ja toimipaikkojen välillä. Samalla toimitusketjun näkyvyys auttaa arvioimaan välillisiä riskejä, jotka ulottuvat suoria vastapuolia pidemmälle.

Kun kaupan rajoitukset perustuvat yhä enemmän maantieteeseen, omistukseen ja liiketoimintaan, tällainen kontekstitieto on keskeisessä roolissa sen määrittämisessä, missä riskejä todellisuudessa esiintyy ilman, että laillista kaupankäyntiä tarpeettomasti vaikeutetaan.

Tällaiset toimenpiteet edellyttävät tyypillisesti kansallista täytäntöönpanoa, ja niiden lopullinen soveltamisala voi vaihdella maittain. Operatiivinen johtopäätös on kuitenkin jo selvä: kun kaupan rajoitukset perustuvat yhä enemmän sijaintiin ja toimintaan, compliance-tiimit tarvitsevat riittävästi yrityskontekstia voidakseen tunnistaa, missä riskejä on ja missä niitä ei ole.