Compliance handler i stigende grad om mere kontekst

Compliance kræver indsigt i, hvor virksomheder opererer, hvordan de er forbundet, og hvilke aktiviteter der finder sted gennem hele forsyningskæden.

Stadigt flere handelsrestriktioner omfatter forhold, som traditionelle sanktionsscreeninger ikke er designet til at identificere. I nogle tilfælde afhænger compliance af, hvor et produkt kommer fra, eller hvor en virksomhed opererer. I andre tilfælde er det ejerforhold, produktets anvendelse eller aktiviteter længere nede i forsyningskæden, der spiller en afgørende rolle.

De tiltag, der i de senere år er blevet indført på tværs af en række markeder, afspejler denne bredere udvikling i den globale regulering. Myndighederne fokuserer i stigende grad på restriktioner med udgangspunkt i, hvor varer produceres, og hvilke aktiviteter virksomheder er involveret i, frem for alene at rette restriktioner mod navngivne virksomheder eller personer. Samtidig udvikler reglerne sig forskelligt fra marked til marked og kan ikke betragtes som ét samlet globalt regelsæt.

For virksomheder handler konsekvenserne om langt mere end de varer, markeder eller transaktioner, som de enkelte restriktioner omfatter. Restriktioner vurderes i stigende grad ud fra geografisk eksponering og aktiviteter frem for alene ud fra navngivne virksomheder eller personer. Det er fortsat afgørende at screene virksomheder mod sanktionslister, men det giver ofte kun et delvist billede af den samlede compliance-risiko.

Handelsrestriktioner omfatter mere end sanktionslister

Mange compliance-programmer er bygget op omkring screening af personer og organisationer mod sanktionslister. Det er fortsat en central disciplin, men moderne handelsrestriktioner afhænger i stigende grad af forhold, som listescreening alene ikke kan afdække.

Restriktionerne, der blev indført efter Ruslands invasion af Ukraine, er et tydeligt eksempel. I visse situationer er virksomheder nødt til at se ud over deres direkte forretningsforbinelser. Ejerskab og i nogle tilfælde kontrolforhold kan betyde, at en virksomhed er omfattet af sanktionsreglerne, selv om den ikke fremgår af en sanktionsliste. Restriktioner knyttet til varer med russisk oprindelse, bestemte produktkategorier eller forbudte destinationer kan desuden følge varer gennem tredjelande. Det gør indsigt i varestrømme og forsyningskæder til en vigtig del af compliance-vurderingen.

Krav relateret til tvangsarbejde skaber lignende udfordringer. I flere lande afhænger muligheden for at importere varer af, hvor de er produceret, og om råvarer og komponenter kan spores til forsyningskæder, der er under øget kontrol af myndighederne. Importører kan derfor få behov for dokumentation, der rækker langt ud over den direkte leverandør.

Eksportkontrol stiller yderligere krav til compliance-arbejdet. En transaktion kan kræve yderligere vurdering på baggrund af produktets destination eller tilsigtede anvendelse, selv om køberen ikke optræder på en liste over begrænsede parter. Den virksomhed, der afgiver ordren, er heller ikke nødvendigvis den endelige bruger af produktet.

Traditionel screening kan efterlade væsentlige blinde vinkler

Navnebaseret screening er effektiv til at identificere kendte sanktionerede personer og virksomheder. Restriktioner, der er baseret på geografi eller aktiviteter, kræver imidlertid en bredere forståelse af virksomhedens relationer, lokationer og aktiviteter.

En virksomhed kan være registreret uden for et berørt område, men samtidig drive faciliteter eller produktion inden for det. Moderselskabet kan umiddelbart fremstå uden tilknytning til området, mens et datterselskab i praksis driver aktiviteter der. Varer kan passere gennem flere mellemled, før de når frem til importøren, hvilket kan gøre deres oprindelse vanskeligere at dokumentere. Finansiering eller andre tjenester kan desuden understøtte aktiviteter, der er omfattet af restriktioner, gennem relationer flere led væk fra den direkte kunde eller samarbejdspartner.

Kompleksiteten øges yderligere af, at forskellige lande indfører og håndhæver regler gennem egne lovgivningsprocesser. Internationale virksomheder må derfor vurdere, hvilke krav der gælder for de enkelte juridiske enheder i koncernen, frem for at antage, at én samlet  global tilgang til compliance er tilstrækkelig.

Begrænset indsigt kan skabe risiko i begge retninger

Manglende indsigt kan betyde, at virksomheder overser væsentlige risici. En virksomhed kan eksempelvis uforvarende handle med varer fra et område omfattet af restriktioner eller opretholde en forretningsrelation til en virksomhed, hvis aktiviteter er omfattet af gældende regler. Sådanne forbindelser bliver i nogle tilfælde først synlige i forbindelse med myndighedsundersøgelser eller negativ medieomtale.

Den modsatte udfordring opstår, når virksomheder reagerer på usikkerhed med meget brede begrænsninger. Hele lande, brancher eller grupper af kunder, leverandører og samarbejdspartnere kan blive fravalgt, selv om de ikke udgør en reel risiko. En sådan tilgang kan begrænse lovlig handel, skabe unødvendige forretningsmæssige omkostninger og gøre det vanskeligere for legitime virksomheder at få adgang til markeder eller finansielle tjenester.

De centrale spørgsmål som compliance-teams bør kunne besvare

Virksomheder, der ønsker at forstå deres eksponering, bør begynde med at kortlægge, hvor deres modparter driver forretning. En registreret adresse giver sjældent et fuldstændigt billede af, hvor en virksomhed reelt driver sine aktiviteter.

Et klart billede af ejerskabsstrukturen er ligeledes vigtigt. Compliance-teams skal forstå, hvilke moderselskaber, datterselskaber og reelle ejere der er knyttet til hver juridisk enhed. Når der er tale om varer, bør virksomheder desuden undersøge deres oprindelse og vurdere, om leverandørernes dokumentation giver tilstrækkelig sikkerhed.

Analyse af forsyningskæden bør om nødvendigt række længere end til de direkte leverandører. En direkte leverandør kan tilsyneladende være uden forbindelse til et begrænset område, mens en producent eller råvareleverandør længere oppe i kæden har aktiviteter der. Distributører og andre tredjeparter kan skabe tilsvarende eksponering uden for det traditionelle leverandørforhold.

Virksomheder bør også løbende gennemgå deres eksisterende kunde- og leverandørporteføljer. Kunder, leverandører eller andre forretningsforbindelser, der blev godkendt, før nye restriktioner trådte i kraft, blev vurderet efter de regler, der var gældende, da relationen blev etableret. Nye regler kan derfor nødvendiggøre målrettede gennemgange af eksisterende relationer samt styrkede kontroller ved onboarding af nye kunder og leverandører.

Pålidelige virksomhedsdata understøtter mere præcise vurderinger

Håndtering af handelsrestriktioner kræver dybere indsigt af de virksomheder, der er involveret. Det indebærer blandt andet at kunne sammenkæde mangelfulde oplysninger med de korrekte juridiske enheder. Data om koncernforbindelser kan samtidig afdække ejerstrukturer og datterselskaber, som traditionel sanktionsscreening ikke nødvendigvis identificerer.

Med udgangspunkt i D&B Commercial Graph™ og D-U-N-S®-nummeret hjælper Dun & Bradstreets løsninger virksomheder med at knytte fragmenterede oplysninger til de korrekte juridiske enheder og skabe et mere sammenhængende billede af deres forretningsrelationer. Data om ejerforhold og driftslokationer synliggør forbindelser mellem moderselskaber, datterselskaber og faciliteter, mens indsigt i forsyningskæden hjælper virksomheder med at identificere indirekte eksponeringer ud over deres direkte samarbejdspartner.

I takt med at handelsrestriktioner i stigende grad afhænger af geografi, ejerskab og forretningsaktiviteter, bliver denne indsigt afgørende for at identificere reelle risici uden unødigt at begrænse legitim handel.

Denne type regulering vil fortsat blive implementeret gennem nationale lovgivningsprocesser, og den konkrete udformning kan variere fra land til land. Men én konklusion står allerede klar: Når handelsrestriktioner i stigende grad baseres på lokation, ejerforhold og aktiviteter, kræver det tilstrækkelig virksomhedsindsigt at forstå, hvor de reelle risici findes, og hvor de ikke gør.