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Offrir un programme anticorruption à toute épreuve

Dun & Bradstreet explore pourquoi une stratégie anticorruption est importante et comment vous pouvez mettre en œuvre un programme de conformité avec succès.

Qu’est-ce qui est le plus difficile? Organiser les Jeux olympiques 2016 au Brésil ou parcourir le paysage des affaires réglementaires d’aujourd’hui? D’aucuns affirmeraient que c’est le dernier. Même s’il n’est pas aisé de réunir 28 sports de compétition, des milliers d’athlètes ou des centaines de milliers de visiteurs, cette course offre moins d’obstacles à franchir (excusez le jeu de mots) que la protection de votre entreprise contre les mésaventures de la conformité. C’est d’autant plus vrai lorsqu’il s’agit des mesures anticorruption.

Dans ce marché mondial et numérique, les lois régissant les mesures anticorruption signifient que vous devez savoir qui sont les tiers avec lesquels vous travaillez et ce qu’ils préparent. « Connaissez votre tiers » et « Connaissez votre client » sont les deux côtés de la même médaille.

Nous faisons face à un véritable raz de marée de réglementations sur les mesures anticorruption qui régissent comment et avec qui votre organisation fait affaire. Et ça augmente pratiquement chaque jour. Nommons le US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), par exemple, le UK Bribery Act, la Loi canadienne sur la corruption d’agents publics étrangers et la Convention de l’OCDE contre la corruption. De plus, vous devez vous frayer un chemin à travers les sanctions et le contrôle des exportations.

Vous pouvez fuir l’application de la conformité aux mesures anticorruption, mais vous ne pouvez pas vous cacher. Le ministère de la Justice, la Securities Exchange Commission (SEC) aux États-Unis et le Serious Fraud Office au Royaume-Uni, parmi tant d’autres, lancent un nombre record de poursuites et de mesures d’application par rapport aux mesures anticorruption. Des ressources sans précédent sont englouties dans l’application proactive, la collaboration internationale, la surveillance de la conformité, et même dans des opérations d’infiltration et les récompenses pour les dénonciateurs. Qui peut oublier Michael Woodford, le PDG d’Olympus qui a dénoncé une fraude généralisée chez le géant de l’électronique japonais?

De nombreuses sociétés se fient encore à tort à une mentalité qui consiste à « cocher la case » quand il s’agit de la vérification préalable des tiers. Cela ne dupera pas la SEC.
 

L’application des mesures anticorruption entraîne des amendes record. Alstom a reçu l’amende pénale liée au FCPA la plus élevée de l’histoire : 772 millions de dollars. HP a versé une somme de 108 millions de dollars pour régler une affaire de corruption. La société de commerce de produits Marubeni a plaidé coupable aux chefs d’accusation de corruption et a payé une amende de 88 millions de dollars. En effet, en 2015, les pénalités d’affaires ont atteint un total de 1,5 milliard de dollars. Plusieurs décisions rendues condamnaient les cadres supérieurs à un séjour en prison, à une surveillance, à payer des frais juridiques externes élevés et à la forclusion.

 

De nombreuses sociétés se fient encore à tort à une mentalité qui consiste à « cocher la case » quand il s’agit de la vérification préalable des tiers. Cela ne dupera pas la SEC. « [L’entreprise] ne peut pas simplement se fier à des garanties aussi minces qu’une feuille de papier données par les employés, les distributeurs ou les clients, a commenté la SEC à l’annonce de pénalités contre une entreprise pharmaceutique. Elle doit évaluer les circonstances environnantes de tout paiement afin de déterminer adéquatement si ce paiement peut aboutir dans les poches d’un agent du gouvernement. »

Créer un périmètre de conformité

Comment votre organisation peut-elle atteindre le niveau de conformité aux mesures anticorruption pour les tiers exigé, gérer les vérifications au préalable des tiers et se protéger? La réponse réside dans l’adoption d’un périmètre de conformité, une technologie de protection et une zone de diligence autour de votre entreprise pour se prémunir contre les mésaventures de la conformité. Le périmètre doit être dynamique, fondé sur le risque, systématique et hiérarchisable.

Voici quatre étapes que vous pouvez suivre pour mettre sur pied un tel programme de vérification préalable des tiers.

Étape 1 : Où vous situez-vous maintenant?

Commencez par examiner le processus utilisé pour accueillir les tiers, y compris dans quelle mesure le processus est suivi de près, dans quelle mesure il évalue pleinement le risque et dans quelle mesure il varie entre les services, les divisions et les pays. Demandez-vous : « Qu’est-ce qui est nécessaire pour générer un paiement à un tiers? La vérification préalable peut-elle être réussie? Quels renseignements détenons-nous déjà sur les tiers? »

Une manière utile de cerner une approche des mesures anticorruption basée sur le risque/proportionnée reflète l’acceptation et le cycle de vie d’un tiers : accueil, identification et vérification, dépistage et évaluation du risque. Documenter chacune de ces étapes demande des efforts, mais c’est vital pour comprendre ce qui marche, ce qui ne marche pas et quels écarts doivent être comblés.

Étape 2 : Où voulez-vous être?

Songez à la nature de votre entreprise. Évoluez-vous dans des pays où l’indice de corruption est élevé? Vendez-vous vos produits ou services à des gouvernements? Comptez-vous sur des agents?

Chaque tiers représentera un niveau de risque différent; faire affaire avec un agent au Canada est moins risqué qu’avec un agent en Chine, par exemple. En évaluant ce risque, vous pouvez déterminer les niveaux de vérification appropriés et créer une politique hiérarchisable qui retire la subjectivité des décisions quant au niveau de vérification requis.

Concernant la géographie, par exemple, l’indice de perception de la corruption de Transparency International est une source utile pour mesurer les niveaux de corruption géographique. Et au cas où vous aimeriez le savoir, le Danemark a obtenu le score le plus élevé pour la sécurité à l’indice de 2014, alors que la Somalie a obtenu le score le plus bas.

Étape 3 : Jusqu’à quelle profondeur va votre évaluation?

Dès qu’un ensemble de critères permettant de mesurer le risque est établi, vous pouvez analyser les méthodes de vérification et les exigences par rapport à ce risque, progresser à partir d’un processus automatisé souple pour les tiers à faible risque jusqu’à des enquêtes locales robustes et « terre à terre » pour les tiers à risque élevé.

Les acquisitions, par exemple, nécessitent un examen minutieux approfondi, potentiellement à l’aide de sociétés spécialisées dans l’investigation, de cabinets d’avocats et de cabinets d’expertise comptable, des entrevues avec des employés clés de la cible et des examens des livres et des registres.

Étape 4 : Surveillance continue

Un examen continu des changements de statut ou de risque chez les tiers est essentiel. La présence d’un tiers sur les listes de sanctions, les activités criminelles ou les relations avec les entités gouvernementales doivent être vérifiées régulièrement. Les changements de propriétaire ou de statut ou la nomination d’un nouveau PDG doivent également être détectés. Et les paiements aux tiers doivent être suivis et seulement autorisés à des fins approuvées.

Rassembler le tout

La gestion du risque et la conformité aux mesures anticorruption n’ont jamais été aussi importantes et, pourtant, les pressions budgétaires n’ont jamais été aussi grandes. En établissant un périmètre de conformité autour de votre organisation, un périmètre systématique et hiérarchisable, vous pouvez effectuer une vérification au préalable du tiers et combattre la retombée des pratiques de corruption malveillantes.

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